取締役の責任

1. 取締役の責任の種類

取締役に就任した場合、その立場に立つことにより、経営責任を追及されるだけでなく、取締役としての職務執行上の任務を怠ったり、責任を果たさなかったことにより、損害賠償を請求されることがあります。
この種類としては、主に、会社に対する損害賠償責任と、会社以外の第三者に対する損害賠償責任があります。

2. 会社に対する責任

取締役が、なすべき業務をせず、または、経営上の不合理な判断をした等の理由で会社に損害を与えた場合には、会社が被った損害を賠償する責任を負うことがあります。
契複数の取締役が関与して会社に損害を与えた場合には、会社に対する損害賠償責任を連帯して負う場合がありますので、取締役に就任した場合には、他の取締役の行動にも注意する必要があります。
この取締役の責任は、原則として、総株主の同意がなければ免責されません。
これ以外には、取締役が職務を行う際に、損害を発生させた事実について知らず、かつ重大な過失がないときには、株主総会の特別決議がある場合や、定款で取締役の責任を限定する旨を定めており、取締役会等の決議で一部の責任の免除が議決された場合など、取締役の責任のうち一部が免除される場合があります。
また、責任追及に備えて、会社役員損害賠償責任保険などの保険に加入することにより、実質的に責任が軽減される場合もあります。

3. 第三者に対する責任

取締役が、その職務を行うにあたり、知っていて職務を怠り、または重大な過失により任務を怠ったことにより、第三者に損害を与えた場合には、取締役が損害賠償の責任を負わなければならない場合があります。
この際の取締役は、名目上だけの取締役であったり、逆に、登記上は取締役ではないけれども実質的には取締役として会社を経営している者が含まれる場合があるなど、例外的な場合もありますので、注意が必要です。

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