はじめに ― 改正後、何から手をつけるべきか

令和8年（2026年）1月1日、これまでの「下請法」が大幅に改正された「取適法（中小受託取引適正化法）」が施行されました。

今回の改正で重要なのは、「これまで自社は関係なかった」「いつもの取引慣行で問題なかった」では済まなくなるという点です。適用対象が拡大し、新たな禁止行為が追加され、執行体制も強化されました。違反すれば、罰金、社名公表、行政指導、取引先からの信用低下といったリスクが現実のものとなります。

本ページでは、法改正に伴い直ちに取り組むべき課題について、どう対応すべきかをお伝えします。

取適法対応の要点

今回の改正で、企業活動に直結する重要な変更は次の5点です。

• 手形払の禁止 ：長年の慣行であった手形払が全面的に禁止。現金化が困難な電子記録債権・一括決済方式も禁止。
• 協議に応じない一方的な代金決定の禁止 ：価格協議の求めへの無視・先延ばし・一方的な代金決定が新たに禁止行為に。
• 発注書面・取引書類の整備義務 ：従来からの書面交付・記録保存義務が引き続き強く要求され、違反は罰金の対象。
• 適用対象の拡大 ：従業員基準（300人超／100人超）が追加され、これまで対象外だった中堅企業も対象になり得る。さらに「特定運送委託」が対象取引に追加。
• 執行体制の強化 ：公取委・中小企業庁に加え、経済産業省・国土交通省など事業所管省庁による指導も開始。業界別調査の頻度増加が見込まれる。

直ちに対応すべき5つの課題

対応を怠った場合に企業が直面するリスク

取適法対応を怠った場合、企業は次のような重大なリスクに直面します。

罰金 ：発注書面の不交付、取引書類の作成・保存違反、報告拒否・虚偽報告、立入検査の妨害等について、個人・法人ともに最高50万円の罰金。

勧告・社名公表 ：違反行為に対する勧告と、その内容の公表。取引先・金融機関・労働者からの信用低下、新規取引機会の喪失に直結。

事業所管省庁による指導 ：経済産業省、国土交通省などからの指導により、業界内での評価が低下。

独占禁止法に基づく排除措置命令・課徴金 ：勧告に従わない場合、優越的地位の濫用として独禁法違反となり、課徴金納付命令の対象となる可能性。

経営責任・株主代表訴訟リスク ：コンプライアンス体制不備として、経営陣の責任が追及される可能性。

いずれも、施行後に問題が顕在化してからでは対応コストが大幅に増大します。早期の予防的対応こそが、最もコスト効率の高いリスク管理です。

名古屋総合法律事務所のサポート体制

当事務所では、取適法対応について、施行後の運用・紛争対応まで、一貫した支援を提供しています。

予防法務

• 自社該当性の判定・取引先の棚卸し
• 注文書、基本契約書、共通事項通知書、算定方法明示書面の整備
• 支払条件・支払サイトの見直し、取引先との合意書面の作成
• 価格協議対応の社内規程・マニュアル整備
• 担当者・管理職向けの社員研修（業種別カスタマイズ可）

運用支援・紛争対応

• 個別案件における価格協議方針の助言
• 取引先からの苦情・申告への対応
• 公正取引委員会・中小企業庁・事業所管省庁による調査・指導への対応
• 中小受託事業者として違反行為を受けた場合の対応（協議、申告、損害賠償請求）
• 社内コンプライアンス体制の定期レビュー

業種横断の包括的対応

取適法だけでなく、フリーランス新法、改正貨物自動車運送事業法、改正建設業法など、関連法令と一体で対応すべき領域を横断的にサポートします。製造業、運送業、建設業、IT・情報処理業など、業種ごとの実務に即した助言を行います。

顧問契約のご案内

取適法対応は、施行後の継続的な運用・社員教育・個別案件対応まで、長期にわたる取組が必要です。

当事務所の顧問契約では、契約書の確認、個別の取引相談、社員研修（※顧問プランによります）、紛争対応まで、貴社の取適法対応を継続的にサポートします。問題が大きくなってから相談するのではなく、日頃から相談できる体制を整えることで、リスクを未然に防ぐことができます。

よくあるご質問

当社は資本金1千万円ですが、従業員が350人います。対象になりますか？

従業員基準（300人超）に該当するため、製造委託等の取引では新たに対象となる可能性が高いです。資本金基準のみで判断していた企業も、改めて該当性を確認する必要があります。

手形払はいつまでに切り替えればよいですか？

施行日（令和8年1月1日）以降の取引から適用されます。それまでに現金払・銀行振込等への切替えを完了させる必要があります。取引先との協議、社内決裁、会計処理の見直しに時間を要するため、早期対応が必須です。

振込手数料を取引先負担として代金から差し引いてきました。問題ですか？

合意の有無にかかわらず、代金から差し引いて支払うと「減額」に該当し、違反となります。手数料を取引先が負担する場合でも、代金の満額を支払った上で別途精算する等の対応に切り替える必要があります。

建設工事の請負契約も対象になりますか？

建設業法に規定される建設工事は取適法の対象外です。建設工事については別途、建設業法に類似の規定があり、そちらが規律します。ただし、建設業者が行う設計・測量等の役務委託や、建築模型・部品の製造委託は取適法の対象となる場合があります。

取引先から価格協議を求められたが、応じる余裕がない場合は？

「協議に応じない」こと自体が違反となります。値上げに応じるかどうかは別問題で、まずは協議の場を設け、必要な説明や情報提供を行うことが求められます。応じられない事情がある場合も、その事情を説明し、書面等で経緯を残すことが重要です。

お問い合わせ

今後の紛争予防のために取適法への早期対応が重要です。まずは現状の取引・契約・社内体制をお聞かせください。貴社の業種・規模に応じた対応プランをご提案します。