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株主総会の招集及び書面決議について

4月から翌年3月までを事業年度とされている企業様は、今の時期、株主総会を開催されているものと思われます。

今回は株主総会の招集方法等について整理したいと思います。

公開会社が株主総会を実施しようとする場合、招集権者が会日の2週間前までに、各株主等に対してその通知を発しなければなりません。この場合の「2週間」とは、発信日と会日とを算入せず、その間に14日以上あるという意味です。

他方、全株式譲渡制限会社の場合、その招集期間は原則として1週間とされております。

このように、株主総会は、会社法に基づき招集される必要があり、ほとんどの企業様がその手続きを踏んでいるものと思われますが、以下の方法を取られているケースもあります。

  1. 議決権を行使できる株主全員の同意がある場合、法定の招集期間を短縮して招集する方法、又は法定の招集通知を行わずして株主総会を開催する方法
  2. 会議を開催しない書面決議による方法
  3. 招集権者による招集がなくても、株主全員が開催に同意して出席することにより、株主総会を適法に成立させる方法(いわゆる全員出席総会)

私の知る限りですと、上記のうち、特に2.の方法を取られている企業様はそれなりにいらっしゃるものと認識しております。

この書面決議とは、取締役または株主が提案した事項につき、議決権を行使することができる株主全員が、典型的には(a)当該提案の内容、及び(b)当該提案に同意する旨を記載した1通の書面に署名した場合に成立いたします。

そして、この書面決議は、事前に定款にその旨の定めを規定しておかなくても利用することができるため、手続きの簡素化を可能にするという意味でも非常に有効な手段かと思われます。

ところで、会社法上、株主総会の決議事項とされている項目の中で、特に重要な事項については、普通決議(原則として議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成により成立するもの)ではなく、特別決議(原則として議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成により成立するもの)によることが要求されている項目があるのですが、上記書面決議は、普通決議事項のみでなく、特別決議事項も対象とすることができますので、その意味でもとても便利な制度だといえます。

なお、書面決議の場合でも、株主総会議事録は作成する必要があり、その記載方法は通常の株主総会議事録とは多少異なってまいります。

もし株主総会議事録の作成過程で疑問点等ございましたら、当事務所にご相談ください。


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