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下請法から取引適正化法へ

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下請法から取引適正化法へ
下請法から取引適正化法へ

これまで下請法(下請代金支払遅延等防止法)であった法律が、令和8年1月1日から、取引適正化法(製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律)に改正され、施行されました。

この2つの法律は、主として下請業者や中小事業者など小規模で交渉力が弱い立場の事業者を保護しようという法律であることに違いはありません。

この2つの法律で、どこが同じで、どこが変わったのでしょうか。

まず、新法(取引適正化法)では中小受託事業者が保護の対象となっていますが、これは旧法(下請法)の下請事業者と大きくは変わっていません。

適用される対象となる取引は、あくまで業務として請け負った製造などの取引を、他の事業者に更に委託するような場合が規制されます。

そのため例えば、飲食店などが自らの店舗を清掃業者に清掃するように委託する場合、これは他社との一般的な取引ですので、取引適正化法の対象にはなりません。

同じような業態で言えば、ビルメンテナンス業者がビルオーナーから清掃業務の委託を受けた場合に、更にその清掃業務を他の清掃業者に委託しますと、「事業者が業として行う提供の目的たる役務の提供の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること」(新法2条4項の「役務提供委託」の定義)にあてはまるため、資本金等の要件によっては取引適正化法の適用対象になります。

では、新法ではどのような点が旧法とは違ってきているのでしょうか。

色々な部分がありますが、大きな変更点を見ていきたいと思います。

1 「特定運送委託」の追加

下請法では、「特定運送委託」という定義、区分はありませんでしたが、新法では「事業者が業として行う販売、業として請け負う製造若しくは業として請け負う修理の目的物たる物品又は業として請け負う作成の目的たる情報成果物が記載され、記録され、若しくは化体された物品の当該販売、製造、修理又は作成における取引の相手方(当該相手方が指定する者を含む。)に対する運送の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること」という定義で追加されており、対象範囲が広くなっています。

2 手形の交付の禁止

下請法では、「下請代金の支払期日までに一般の金融機関による割引を受けることが困難であると認められる手形を交付すること」が禁止行為として差定められていました(下請法4条2項2号)。このように、割引を受けることが困難ではない手形を交付すること自体は否定されていませんでした。

しかし取引適正化法では、その5条1項2号で「製造委託等代金をその支払期日の経過後なお支払わないこと」が禁止されていますが、その後にかっこ書きで「当該製造委託等代金の支払について、手形を交付すること並びに(中略)を含む」とされており、手形の交付が禁止されています。

そのため、下請代金・委託代金を手形で支払っている場合には、これを見直した方がいいでしょう。

3 従業員数要件の追加

下請法では、親事業者と下請事業者の資本金額によって下請法の適用対象となるかどうかが決まっていましたが、取引適正化法では従業員の人数によっても適用される場合が追加されました。

例えば役務提供委託では、常時使用する従業員数が100名超の事業者が、常時使用する従業員が100名以下の事業者(個人を含む)に対して役務提供委託をする場合、取引適正化法の適用を受けます。

資本金は法人の登記事項を確認すれば概ね分かりますが、従業員数は確認しなければ分からないことがあるため、取引適正化法の適用がありそうであれば、取引先に従業員数を確認しておいた方が無難でしょう。

なお、公正取引委員会の解説によれば、「常時使用する従業員」とは、継続して雇用されている従業員を意味しており、労働基準法において作成が義務づけられている賃金台帳に記載されている従業員の数で算定するとのことです。

そのため、正社員だけではなく、有期の契約社員、パートタイム労働者、アルバイト、定年後の嘱託社員なども含まれると解釈されそうです(取引適正化法には特に定めはありません)。

4 中小受託事業者との協議義務

取引適正化法5条2項4号では、「中小受託事業者の給付に関する費用の変動その他の事情が生じた場合において、中小受託事業者が製造委託等代金の額に関する協議を求めたにもかかわらず、当該協議に応じず、又は当該協議において中小受託事業者の求めた事項について必要な説明若しくは情報の提供をせず、一方的に製造委託等代金の額を決定すること」によって、「中小受託事業者の利益を不当に害してはならない」とされました。

要件として「利益を不当に害する」という点(評価が必要な点)がありますので難しいですが、昨今のインフレや人手不足による労務費の増大がありますので、「費用の変動」があった際に、親事業者・委託事業者と費用面の協議をしやすくなるのではないかと考えられます。

協議に応じないことや、協議で求められた事項に必要な説明・情報提供をせず、一方的に代金額を決定することが制限されています。

このような点の変更がありましたが、実際に運用されてみないと分からない点も出てくるとは思われます。このような法改正の施行がありましたので、委託側も受託側も双方が注意する必要があるでしょう。

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